Bilancio

G: Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda

Sezione 1 – Operazioni realizzate durante l’esercizio.

1.1 Operazioni di aggregazione.

Come descritto nella sezione della Relazione sulla Gestione dedicata ai fatti di rilievo dell’esercizio, a seguito della sottoscrizione del contratto di acquisto del ramo d’azienda identificato nella filiale di Pisa della ex Banca Interregionale spa, avvenuto il 20 novembre 2014, ma avente effetto dal 1° gennaio 2015, sono stati acquisiti i relativi asset.
Il ramo d'azienda consistente nel complesso dei beni organizzati per l'esercizio dell'attività bancaria e rappresentato da tutti i rapporti di debito, di credito, di ogni attività, passività e di ogni altro rapporto in genere facenti capo a uno sportello bancario della Banca Interregionale Spa sito in Pisa, via Matteucci n. 38. La cessione è avvenuta in forza del contratto stipulato in data 20 novembre 2014, con atto ai rogiti del dott. Luca Livi Notaio in Firenze, Repertorio n. 25139, Raccolta n. 7878 con la società cedente, “Banca Interregionale spa”, avente sede in Pistoia, Via XX settembre n. 30, Codice Fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pistoia 01553760479, iscritta all’Albo delle Banche di cui al D.lgs. 1/9/93 n.385 al n. 5634, codice ABI 03330, capitale sociale euro 14.560.938,00 interamente versato, aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi e al Fondo nazionale di garanzia.

Sono compresi nel Ramo oggetto di cessione:

A) Le seguenti Attività:

A.1) Cassa e disponibilità liquide (Voce 10 dell’attivo): la cassa e le disponibilità liquide, incluso il contante e gli altri valori presso le casse della Filiale ceduta (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, le disponibilità liquide in euro, le disponibilità liquide in valuta estera e la cassa presso Bancomat);
A.2) Attività materiali (Voce 110 dell’attivo): ovvero, macchinari, apparecchiature, impianti, mobili e arredi, attrezzature e altri beni mobili strumentali, destinati allo svolgimento dell’attività bancaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo l'hardware, i centralini telefonici, gli arredi, i telefoni, gli "ATM" – apparecchi bancomat – inerenti alla Filiale ceduta);
A.3) Crediti verso la clientela (Voce 70 dell’attivo): i rapporti di finanziamento attivi relativi alle operazioni di impiego di qualunque forma tecnica, derivanti dai contratti bancari in essere con la clientela del Ramo (ivi incluso, a titolo esemplificativo, i mutui ordinari o ipotecari, i conti correnti attivi, altre sovvenzioni non in conto corrente, prestiti personali, crediti per sconto pro solvendo di effetti commerciali, finanziari e agrari, inclusi i crediti in sofferenza, i crediti incagliati, i crediti ristrutturati e i crediti scaduti);
A.4) Altre attività (Voce 150 dell’attivo): tutte le attività, i crediti o i beni inerenti il Ramo, non riconducibili ad altra voce dell’attivo (ivi incluse, senza limitazione alcuna, le partite viaggianti dare e le altre partite diverse creditorie).

B) Le seguenti Passività:

B.1) Debiti verso la clientela (Voce 20 del passivo): comprendente i rapporti passivi relativi ai contratti bancari in essere con la clientela del Ramo; a titolo esemplificativo e non esaustivo sono inclusi i conti correnti passivi, i depositi a risparmio, i conti deposito, la raccolta in valuta;
B.2) Titoli in circolazione (Voce 30 del passivo): comprendente i rapporti passivi relativi ai certificati di deposito in essere con la clientela del Ramo;
B.3) Titoli in circolazione (voce 30 del passivo): comprendente l’intero valore nominale dei prestiti obbligazionari contrassegnati dai seguenti codici ISIN:
IT0004980972; IT0004672116; IT0004935901; IT0004783103
B.4) Debiti e passività relativi ai dipendenti compresi nel ramo: i debiti e le passività relativi ai Dipendenti, ivi inclusi il trattamento di fine rapporto, il fondo permessi e ferie maturati e non goduti, il fondo festività soppresse, il fondo per ore accumulate nella banca;
B.5) Altre passività (Voce 100 del passivo): tutte le passività o debiti inerenti il Ramo, non riconducibili ad altra voce del passivo (ivi incluse, senza limitazione alcuna, le partite viaggianti avere, e le altre partite diverse debitorie).

C) I seguenti Rapporti Giuridici:

C.1) Rapporti di lavoro: tutti i contratti di lavoro, nonché ogni eventuale accordo ad essi accessorio (ad esempio, accordi di non concorrenza e/o patti di stabilità), in essere con i dipendenti impiegati presso il Ramo alla data di sottoscrizione del Contratto ed i cui nominativi sono quelli indicati nell’Allegato “E” del contratto di cessione citato ad esclusione dei dipendenti il cui rapporto di lavoro è terminato (per qualsiasi motivo) entro la Data di Efficacia.

C.2) Altri contratti: Tutti i rapporti contrattuali concernenti la Filiale ceduta e loro attività in corso alla Data di Efficacia e che il Cedente abbia concluso per l'esercizio dell'attività bancaria e di quella connessa e strumentale esercitata presso la Filiale ceduta ivi inclusi:
a) i contratti relativi alle operazioni di impiego e alle connesse garanzie ed ai crediti di firma;
b) i contratti relativi alla Raccolta Diretta;
c) i contratti relativi alla Raccolta Indiretta, ferma restando la titolarità di terzi degli strumenti finanziari o dei prodotti assicurativi in cui essa è concretata (per "Raccolta Indiretta" intendendosi, senza limitazione alcuna ed a mero titolo esemplificativo: i depositi amministrati, le quote di fondi comuni di investimento, le azioni e gli altri strumenti finanziari custoditi presso lo Sportello ceduto, le polizze assicurative sottoscritte fra clienti del ramo d'azienda e compagnie di assicurazione);
d) i contratti relativi al servizio delle cassette di sicurezza, i contratti di prestazione dei servizi di investimento (quali, ad es., i servizi di amministrazione e custodia di titoli), i contratti di prestazione dei servizi di pagamento, alle carte di debito (ad esempio le carte “Bancomat”) ed in genere tutti i servizi bancari accessori;
e) il contratto di locazione relativo all'immobile occupato dalla Filiale oggetto di cessione, nel testo concordato con il locatore;
f) i contratti relativi alle utenze elettriche, telefoniche, idriche e di gas dello Sportello ceduto, nonché ai servizi di pulizia e manutenzione macchinari e impianti o altri servizi accessori e strumentali facenti parte del ramo d'azienda;
g) i contratti di licenza del software “standard” relativi ai macchinari facenti parte del Ramo, con esplicita esclusione del “gestionale” utilizzato dalla Cedente;

C.3) le cause pendenti alla Data di Efficacia relative alle posizioni creditizie oggetto di cessione;
C.4 le banche dati e, in particolare, i «dati personali», ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 relativi ai soggetti (senza limitazione, clientela, garanti, dipendenti, fornitori, consulenti) e concernenti rapporti compresi nel ramo d'azienda.

Il prezzo che la Banca ha corrisposto alla ex Banca Interregionale spa è stato pari all’importo di Euro 900.000,00 (Novecentomila virgola zero zero) relativo al valore delle immobilizzazioni materiali, dell’avviamento ed altre attività di cui alla Situazione Patrimoniale di Riferimento.

Di seguito la situazione patrimoniale di trasferimento alla data del 1° gennaio 2015 (importi in unità di euro):

La situazione patrimoniale di trasferimento alla data del 1° gennaio 2015 (importi in unità di euro):

Come previsto dal principio contabile internazionale IFRS3 le attività e le passività acquisite sono state valutate al fair value. Da questa valutazione non sono emerse differenze rispetto al valore che le stesse attività e passività presentavano nel bilancio della Banca cedente.

Tutti i valori di acquisizione sono stati determinati secondo le informazioni di seguito fornite:

Crediti verso la clientela
Con riferimento ai crediti verso la clientela derivanti dall’acquisizione delle attività e passività della Banca Interregionale S.p.A., il relativo valore di acquisizione alla data del 2 gennaio 2015 è stato considerato rappresentativo del fair value degli stessi in considerazione dei tassi d’interesse, prevalentemente variabili e legati a parametri di mercato relativamente alle operazioni a breve termine e della valutazione al costo ammortizzato, effettuata dalla banca cedente, per le operazioni a medio e lungo termine.
Per quanto riguarda i crediti deteriorati acquisiti essi sono stati iscritti al loro costo ammortizzato comprensivo delle rettifiche di valore determinate in sede di bilancio di chiusura della banca cedente, rappresentativo del fair value di dette esposizioni.

Attività materiali
Le attività materiali acquisite sono costituite da arredi e impianti vari. Tenuto conto della natura esclusivamente operativa di tali attività, il valore di bilancio è stato ritenuto rappresentativo del fair value.

Debiti verso la clientela
I debiti verso la clientela sono stati acquistati al valore nominale che rappresenta il fair value.

Titoli in circolazione al costo ammortizzato
Per i titoli in circolazione al costo ammortizzato acquisiti nell'ambito dell'operazione, valgono in premessa le stesse considerazioni sopra riportate per i crediti a medio/lungo termine al costo ammortizzato. In particolare, tenuto conto della vita residua breve della maggioranza dei prestiti obbligazionari di cui la Banca si è fatta carico e delle condizioni degli stessi agganciate o comunque vicini a parametri di mercato, la Banca, ha ritenuto di non procedere all'iscrizione di un valore specifico relativo ai prestiti stessi. La Banca ha inoltre deciso di confermare l’allocazione nel portafoglio al costo ammortizzato.

Trattamento di fine rapporto del personale
Il trattamento di fine rapporto acquisito nell’ambito dell’operazione rappresenta il debito maturato dalla banca cedente alla data di cessione nei confronti dei dipendenti ricompresi nel perimetro del Ramo.

Fondi rischi ed oneri
La Banca ha provveduto all'iscrizione nella presente voce del passivo dello Stato Patrimoniale il fondo costituito dalla Banca cedente in relazione alle ferie e ai permessi maturati e non fruiti dai dipendenti ceduti nell’ambito dell’operazione di cessione del ramo d’azienda.

Tenuto conto della particolare natura dell'operazione e delle poste che non sono rientrate nel parametro del Ramo, non sono state rilevate ulteriori passività potenziali in capo alla banca incorporata.

 

Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura dell’esercizio.

Non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale dopo la chiusura dell’esercizio.

 

Sezione 3 – Rettifiche retrospettive.

Non è risultato necessario rilevare alcuna rettifica retrospettiva.